Toms Vilnis: Attālināta dalība un balsošana dalībnieku sapulcē

Par laimi, likumdevējs ir netipiski ātri pievērsies šai problēmai un modernizējis Komerclikumu, paredzot tajā iespēju dalībniekiem (akcionāriem) nodot savu balsi pirms dalībnieku (akcionāru) sapulces, pašiem tajā nepiedaloties, vai piedalīties dalībnieku (akcionāru) sapulcē attālināti, izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus. Grozījumi Komerclikumā stājās spēkā 2020. gada 22. martā.

Lai palīdzētu uzņēmumiem ieviest jaunos risinājumus, šajā rakstā ir apkopoti 13 jautājumi un atbildes par grozījumiem Komerclikumā. Skaidrības labad autors norāda, ka rakstā ar jēdzienu "sabiedrība" tiek saprasta SIA un AS, ar "dalībnieks" – SIA un AS daļu (akciju) īpašnieks un ar "dalībnieku sapulce" – SIA un AS dalībnieku (akcionāru) kopsapulce.

Balsojuma nodošana pirms dalībnieku sapulces nozīme to, ka dalībnieks pēc iepazīšanās ar paziņojumu par dalībnieku sapulces sasaukšanu rakstveidā nosūta sabiedrības valdei savu balsojumu ("par" vai "pret") par darba kārtībā iekļautajiem jautājumiem. Šāds dalībnieks var nepiedalīties dalībnieku sapulcē, taču ir pielīdzināms klātesošam dalībniekam un ierakstāms dalībnieku sarakstā, kas tiek sagatavots pirms sapulces atklāšanas (dalībnieku reģistrācija), un dalībnieka nodotās balsis ir ieskaitāmas balsojumos tieši tāpat, kā fiziski klātesošo dalībnieku balsis.

Ikviens dalībnieks var nodot savu balsojumu pirms dalībnieku sapulces neatkarīgi no dalībnieku sapulces tipa (kārtējā vai ārkārtas), darba kārtības, dalībniekam piederošo balsu skaita vai citiem kritērijiem. Jaunās tiesības izriet no Komerclikuma un tās nav jāparedz statūtos, un dalībniekiem nav jālūdz iespēja realizēt minētās tiesības. Minētās tiesības nevar ierobežot ar valdes lēmumu vai statūtiem.

Paziņojumā par dalībnieku sapulces sasaukšanu ir obligāti jānorāda kārtība un termiņš, kādos dalībnieki var izmantot tiesības balsot pirms dalībnieku sapulces, piemēram, norādot pasta vai e-pasta adresi, uz kuru balsojums ir nosūtāms, un sabiedrībā pastāvošās dalībnieku identifikācijas prasības.

Dalībniekam jānodod savs balsojums atbilstoši kārtībai un termiņam, kas norādīts paziņojumā par dalībnieku sapulces sasaukšanu. Nododot balsojumu, dalībniekam ir jānodrošina, ka sabiedrība viņu spēs identificēt. Komerclikums neprecizē identifikācijas veidus. Citi likumi paredz divus gadījumus, kad parakstīts dokuments satur apliecinājumu par personas identitāti – notariāls apliecinājums vai drošs elektronisks paraksts, taču sabiedrība var ieviest arī citu kārtību, kā tā attālināti spēj identificēt savus dalībniekus.

Dalībniekam jānodrošina, ka sabiedrība viņa balsojumu saņem vismaz iepriekšējā dienā pirms dalībnieku sapulces. Lai dalībnieks varētu būt drošs, ka sabiedrība viņa balsojumu ir saņēmusi un identifikācija ir bijusi veiksmīga, dalībnieks var lūgt sabiedrību apstiprināt balsojuma saņemšanu. Šādu lūgumu var izteikt vienlaicīgi ar balsojuma nosūtīšanu vai izteikt vēlāk. Dalībniekam būtu ieteicams savu balsojumu nodot ne ātrāk kā dienā, kad ir saņemta galīgā sapulces darba kārtība, jo pēc sākotnējā paziņojuma saņemšanas dalībnieku sapulces darba kārtība vēl var mainīties, piemēram, dalībniekiem iesniedzot darba kārtības papildinājumus.

Ja balsojums tomēr nav saņemts vai dalībnieku nevar identificēt, dalībnieks var piedalīties sapulcē personīgi, ar pārstāvja starpniecību vai attālināti, izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus. Arī ja dalībnieks ir balsojis pirms sapulces, tas neliedz viņam ierasties uz sapulci klātienē vai piedalīties sapulcē attālināti un attiecīgi arī piedalīties balsošanā sapulcē. Šādos gadījumos attiecīgā dalībnieka iepriekš nodotais balsojums būtu anulējams un vērā ņemams sapulces laikā nodotais balsojums.

Attālināta dalība dalībnieku sapulcē nozīmē, ka dalībnieks piedalās un balso dalībnieku sapulcē, izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus, piemēram, izmantojot videokonferenci. Dalībnieks, kurš piedalās dalībnieku sapulcē attālināti, pielīdzināms klātesošam dalībniekam un ierakstāms dalībnieku sarakstā, kas tiek sagatavots pirms sapulces atklāšanas (dalībnieku reģistrācija), un dalībnieka nodotās balsis ir ieskaitāmas balsojumos tieši tāpat, kā fiziski klātesošo dalībnieku balsis.

Ja valde pēc savas iniciatīvas piedāvā dalībniekiem iespēju piedalīties dalībnieku sapulcē attālināti vai sabiedrības statūti paredz, ka jebkurā dalībnieku sapulcē ir jānodrošina attālinātas dalības un balsošanas iespēja, tad dalībnieks var izvēlēties – fiziski ierasties uz dalībnieku sapulci un piedalīties tajā klātienē vai pieslēgties dalībnieku sapulcei ar elektroniskiem saziņas līdzekļiem un piedalīties tajā attālināti.

Ja valde un statūti neparedz dalībniekiem iespēju piedalīties dalībnieku sapulcē attālināti, tad dalībnieki, kuri kopā pārstāv vismaz 20% no pamatkapitāla (statūtos var noteikt zemāku slieksni), var pieprasīt valdei nodrošināt šādu iespēju.

Sabiedrība savos statūtos var paredzēt, ka visas dalībnieku sapulces notiek tikai elektroniski (e-sapulces). Šādā gadījumā dalībnieku sapulce klātienē nenotiek un dalībniekiem ir pienākums piedalīties un balsot sapulcē attālināti. Šādu statūtu grozījumu pieņemšanai ir nepieciešama visu balsstiesīgo dalībnieku piekrišana, lai aizsargātu mazākuma dalībniekus, neļaujot dalībnieku vairākumam noteikt tādu dalībnieku sapulces norises kārtību, kas potenciāli liedz kādam no dalībniekiem piedalīties dalībnieku sapulcē un realizēt savas tiesības.

Nē, valde pēc savas iniciatīvas vai dalībnieku vairākuma lūguma nav tiesīga dalībnieku sapulci organizēt tikai elektroniskā formātā. Dalībnieku e-sapulces var organizēt tikai, ja to paredz statūti, turklāt šādus statūtu noteikumus var paredzēt tikai ar visu balsstiesīgo dalībnieku piekrišanu.

Dalībniekiem var būt vēlme un nepieciešamība atsevišķu jautājumu izlemšanai nodrošināt pilnvērtīgu diskusiju, kā arī tās noturēšana var būt efektīvāka, dalībniekiem tiekoties klātienē. Līdz ar to jaunie noteikumi neliedz dalībniekiem pašiem izlemt un vienoties par efektīvāko veidu, kā noturēt dalībnieku sapulces, un ļauj izvēlēties un savstarpēji kombinēt dažādus attālinātās dalības veidus. Piemēram, statūtos var paredzēt, ka visas dalībnieku sapulces notiek tikai attālināti, izņemot tās dalībnieku sapulces, kurās jālemj par pamatkapitāla palielināšanu, statūtu grozījumiem, likvidāciju vai reorganizāciju.

Balsojuma nodošana pirms dalībnieku sapulces un dalībnieku sapulces, kuras daļēji vai pilnīgi notiek attālināti nedrīkst ierobežot citas dalībnieka tiesības, kas saistītas ar dalībnieku sapulcēm, piemēram, dalībniekam ir tiesības izteikties, uzdot jautājumus un iesaistīties diskusijās, dalībniekam ir tiesības likumā noteiktajos termiņos pirms sapulces iesniegt papildinājumus sapulces darba kārtībai un lēmumu projektus, dalībniekam ir tiesības apstrīdēt dalībnieku sapulces lēmumus. Attālināta dalība dalībnieku sapulcē ir organizējama, nodrošinot visas dalībnieka tiesības.