Raivo Raudzeps, Edvīns Draba: Ukrainas atbalstam ieviestās sankcijas un to ietekme uz līgumu izpildi

Latvijā katrai personai juridiski saistošas ir ANO, ES, kā arī pašas Latvijas nacionālās sankcijas. Citas svarīgas sankcijas, kas arī noteikti ir jāievēro, īpaši ņemot vērā Ukrainas karu ir – ASV, ES un NATO dalībvalstu sankcijas.

ASV sankcijas ir saistošas valsts iestādēm, publiskajos iepirkumos, ES naudas izlietojuma jautājumos. Tās attiecas arī uz kredītiestādēm. Tāpēc, šo sankciju prasību ignorēšana draud ar reputācijas riskiem un darījumu attiecību izbeigšanu ar kredītiestādēm.

FKTK vispārējais saskaņojums

Finanšu un kapitāla tirgus komisija ir izdevusi vispārējo saskaņojumu, lai nodrošinātu, ka no sankcijām neciestu personas, pret kurām sankcijas nav vērstas. Ir atļauti maksājumi, kas paredzēti fizisko personu pamatvajadzību nodrošināšanai un juridisko personu saimnieciskās darbības veikšanai. Atļauta arī kredītsaistību izpildīšana, ja vien līdzekļu nodošana šāda maksājuma saņēmējam nav aizliegta saskaņā ar konkrēto sankciju regulējumu.

Atbildība par sankciju pārkāpumu

Krimināllikuma 84.pantā paredzēta kriminālatbildība par starptautisko organizāciju un Latvijas Republikas noteikto sankciju pārkāpšanu. Savukārt ASV sankciju pārkāpšanas negatīvās sekas var būt:

Kā pārbaudīt darījumu un kā pamanīt sankcijas?

Atkarībā no riska, sankciju sarakstos jāpārbauda gan klients, gan darījumu partneris, šo uzņēmumu īpašnieki, pārstāvji un patiesie labuma guvēji. Uzmanība jāpievērš arī darījuma precei vai pakalpojumam. Nedrīkst aizmirst par darījumā iesaistītajām valstīm un citiem parametriem, vadoties pēc sankciju riska.

Noderīgi avoti, ko izmantot pārbaužu veikšanai:

Protams, sarakstu pārbaude ir vienīgi sankciju atbilstības pamati.

Vai sankcijas ļauj atteikties no līgumiem?

Gadījumā, ja esat konstatējuši, ka darījuma partneris ir pakļauts sankcijām, jāņem vērā, ka tiesīgi noslēgts līgums uzliek līdzējam pienākumu izpildīt apsolīto. Darījuma izpildes laikā radušās izpildīšanas grūtības nedod vienai pusei tiesību atkāpties no līguma.

Svarīgi arī, ka Civillikums nosaka, ka vienpusēja atkāpšanās no līguma ir iespējama tikai trijos gadījumos:

Pamatojoties uz paša līguma raksturu

Sankciju noteicējs

Kā jau iepriekš minēts, ir svarīgi konstatēt, kas ir noteicis sankcijas, kuras ietekmē jūsu līguma izpildi. Piemēram, ES regulās noteiktās sankcijas ir saistošas visām personām un tieši piemērojamas.

Savukārt, NATO un ES dalībvalstu noteiktās sankcijas ir saistošas tikai atsevišķām personām noteiktās situācijās, proti, kredītiestādēm, «publisko tiesību subjektam», publiskajos iepirkumos un ES un ārvalstu finansētajos projektos tās ir saistošas tad, ja ietekmē Latvijas finanšu un kapitāla tirgus intereses. «Parastajā» komercdarbībā tās nav saistošas.

Pirmais solis. Sadarbības apturēšana

Saistošo sankciju gadījumos nekavējoties jāizpilda ar sankciju saistītais pienākums – jāiesaldē līdzekļi, jāatturas no samaksas veikšanas, neveikt preču piegādi un pārdošanu. Izņēmuma gadījumos attiecīgā darbība ir veicama, iegūstot kompetentās iestādes atļauju.

Sankciju likums neparedz pārejas laiku, tādēļ, nosakot brīdi, kad sankcijas sākas spēkā, ES sankciju gadījumā jāvadās pēc attiecīgās regulas publicēšanas datuma Eiropas Savienības Oficiālajā vēstnesī, bet NATO un ES dalībvalstu sankciju gadījumā sankciju spēkā stāšanās ir atkarīga no attiecīgās valsts likumdošanas.

Otrais solis. Force majeure piemērošana

Nākamā darbība pēc sankciju konstatēšanas un sadarbības apturēšanas ir līguma izpēte un noskaidrošana, ko līgums saka par force majeure (nepārvaramas varas) iestāšanos. Pašlaik noteiktās sankcijas visbiežāk varēs tikt uzskatītas par nepārvaramas varas apstākļiem.

Saistošo sankciju gadījumos darījuma otra puse jāinformē, ka samaksa/piegāde/pakalpojumu sniegšana nav iespējama, pamatojoties uz noteiktajām sankcijām.

Sarežģītāka situācija var rasties nesaistošo sankciju gadījumos – piemēram, ASV sankcijas, Apvienotās Karalistes noteiktās sankcijas "parastās" komercdarbības ietvaros. Šeit jāvērtē, vai nesaistītās sankcijas padara līgumu par objektīvi neizpildāmu. Tāda neiespējamība varētu būt, ja, piemēram, saskaņā ar līgumu jāveic maksājums, bet kredītiestādēm ir liegta maksājuma izpildīšana; šādā gadījumā uzņēmums var pamatot nesamaksāšanu ar to, ka maksājumu veikt nav iespējams.

Ja līgumā nepārvaramas varas klauzula nav ietverta vai tā ir noformulēta neskaidri, bet līgumu objektīvi izpildīt nav iespējams, pastāv iespēja argumentēt, ka sankcijas ir nejaušs notikums. Arī Civillikums ļauj secināt, ka, ja zaudējumu cēlonis ir nejaušs notikums, šādi zaudējumi nav jāatlīdzina.

Ja līgumā ir ietverta nepārvaramas varas klauzula, uzmanību jāpievērš, vai nav atrunāta kāda noteikta paziņošanas kārtība – forma vai termiņš, ko jāievēro.

Trešais solis. Līguma izbeigšana

Likumi tiešā veidā nedod pusēm tiesības vienpusēji atkāpties no līguma sankciju gadījumos. Mēs iesakām rūpīgi izpētīt tiesības vienpusēji atkāpties no līguma, kas uzskaitītas līgumā. Piemēram, varētu būt iekļauts punkts par iespēju vienpusēji atkāpties no līguma gadījumos, ja nepārvaramas varas apstākļi ieilgst ilgāk par notiktu laika posmu.

Ja līgums nedod tiesības no tā vienpusēji atkāpties, pamatojoties uz līguma saturu, pastāv teorētiska iespēja meklēt likumisku pamatojumu sadarbības pārtraukšanai. Piemēram, Civillikums paredz, ka vienpusēja atkāpšanās iespējama, pamatojoties uz līguma raksturu. Tomēr šādas normas piemērošana ir visai ierobežota. Jāatzīst, ka likumos ir ļoti reti paredzēti gadījumi, kad no līguma var vienpusēji atkāpties.

Gadījumā, kad līgumu pārtraukt nav iespējams, līgums tiek iesaldēts. Laikam ejot, vienošanās var zaudēt jēgu, un abām pusēm var rasties interese pārtraukt līguma darbības turpināšanu. Katrs gadījums jāvērtē individuāli, tomēr pamatā, ja neiestājas nepārvaramas varas apstāklis, līgums ir jāpilda.

Atbrīvojums no atbildības

Ja jūs neveicat samaksu par saņemto preci vai citu ar sankcijām aizliegtu darbību, vai izpildāt ar sankcijām uzliktu pienākumu, otra puse nevarēs aprēķināt līgumsodu par kavētu maksājumu, nokavējuma procentus, kā arī prasīt atlīdzināt zaudējumus.